1937年12月13日，日軍攻占南京，并實施了震驚中外的南京大**。古都南京陷入腥風血雨之中。

南京保衛(wèi)戰(zhàn)進行到12月12日，盡管中國守軍浴血奮戰(zhàn)，但復廓陣地漸漸難以支撐，形勢已十分危急。

南京衛(wèi)戍司令長官唐生智本已做好巷戰(zhàn)準備，并嚴令部隊不準擅自撤退，但在接到***的撤退命令后，于12日下午召開師長以上將領(lǐng)會議，下達撤退令。隨后唐生智又下達口頭命令：“87D、88D、74A、教導總隊諸部隊，如不能全部突圍，有輪渡時可過江，向滁州集結(jié)”。

這一命令使原定“大部突圍，一部渡江”的撤退計劃，實際變成了“大部渡江，一部突圍”，而部隊到達江邊時，大部分部隊根本沒有船只可用，撤退官兵陷入混亂，無序地聚集在江邊。許多士兵甚至抱著木板、水桶、浴盆等，試圖游過長江，但大多溺亡或被日軍射殺。

在守城部隊中，第2軍團因得到20余艘民船，得以成建制安全撤離，除在戰(zhàn)斗中傷亡5097人外，其余11451人全數(shù)撤到江北。由葉肇率領(lǐng)的第66軍和由鄧龍光率領(lǐng)的第83軍兩支廣東部隊，未向江邊撤退，而是“就地突圍”，集結(jié)在一起，經(jīng)由太平門、仙鶴門而至江寧、句容等地，邊打邊撤，最終突破日軍封鎖到達皖南。

被困在江邊無法過江的中國官兵，不得不返回南京城內(nèi)，他們脫下軍裝，換上便衣，進入“安全區(qū)”避難，或藏匿于民宅。也有許多中國官兵被日軍俘獲，成為俘虜。

隨著中國守軍的撤退，12月13日，日軍先后占領(lǐng)了中山門、中華門、雨花門、水西門等南京城門，并進入南京城，實施所謂的“掃蕩”。南京，就此淪陷。